TÒA SƠ THẨM ỦNG HỘ ĐIỀU KHOẢN “PAY WHEN PAID” TRONG L/C: TRANH CÃI VẪN CHƯA NGÃ NGŨ

Giới thiệu

Bài viết dưới đây của Jacob Atkins, đăng trên Global Trade Review (GTR) ngày 2/10/2026, đề cập đến một vụ tranh chấp đáng chú ý giữa Weifang JS Trading Co Limited và Euro Exim Bank, xoay quanh điều khoản “Pay When Paid” trong thư tín dụng (L/C) – theo đó, ngân hàng chỉ thanh toán cho người thụ hưởng sau khi nhận được tiền từ người yêu cầu mở L/C.

Vụ việc đặt ra nhiều vấn đề đáng suy ngẫm về nguyên tắc độc lập của thư tín dụng, hiệu lực của các điều khoản đặc biệt trong L/C và trách nhiệm của người thụ hưởng trong việc xem xét các điều kiện thanh toán trước khi giao hàng.

Đáng chú ý, tòa án sơ thẩm đã phán quyết có lợi cho ngân hàng phát hành, trong khi phán quyết này hiện đang bị kháng cáo.

Bản dịch dưới đây nhằm giới thiệu vụ việc và những vấn đề thực tiễn mà các ngân hàng, doanh nghiệp xuất nhập khẩu và người làm công tác tài trợ thương mại cần lưu ý khi tiếp nhận, phát hành và xử lý thư tín dụng.

____

Thư tín dụng (Letter of Credit – L/C) từ lâu đã được đánh giá cao trong lĩnh vực tài trợ thương mại nhờ mức độ bảo đảm mà công cụ này mang lại. Bất kể điều gì xảy ra trong giao dịch cơ sở, ngân hàng phát hành L/C hầu như luôn có nghĩa vụ thanh toán, miễn là bộ chứng từ được xuất trình phù hợp.

Tuy nhiên, một phán quyết gần đây của tòa án đã xem xét một tình huống trong đó Euro Exim Bank, đơn vị phát hành L/C, đưa vào 18 L/C một điều khoản quy định rằng ngân hàng chỉ thanh toán sau khi nhận được tiền từ khách hàng của mình là người mua. Sau đó, ngân hàng đã giao bộ chứng từ của giao dịch cho người mua trước khi người bán được thanh toán.

Thẩm phán đã đứng về phía Euro Exim Bank, cho rằng người bán “tự tạo ra hoàn cảnh bất lợi cho chính mình” (the architect of its own misfortune) vì đã không phản đối điều khoản này hoặc theo đuổi đến cùng những quan ngại mà ngân hàng của mình nêu ra.

Phiên tòa diễn ra tại Tòa án Tối cao Đông Caribe (Eastern Caribbean Supreme Court) vào tháng 7 và tháng 8 năm 2023, nhưng phán quyết chỉ được công bố vào tháng trước.

Bản tóm tắt dưới đây dựa trên nội dung phán quyết, hiện đang bị kháng cáo.

Các bên liên quan là ai?

• Người yêu cầu mở L/C (Applicant): United Overseas Trading Co Ltd (UOT).
• Người thụ hưởng L/C (Beneficiary): Weifang JS Trading Co Limited.
• Ngân hàng phát hành L/C (Issuing Bank): Euro Exim Bank.
• Ngân hàng thông báo của Weifang: Bank of China.

Weifang JS Trading Co Limited là một công ty hóa chất của Trung Quốc. Công ty đã bán nhiều lô bột melamine cho UOT trong khoảng thời gian từ tháng 10 năm 2020 đến tháng 6 năm 2021.

Euro Exim Bank là ngân hàng của UOT và đã phát hành các L/C liên quan. Ngân hàng này có giấy phép hoạt động ngân hàng quốc tế do Saint Lucia cấp, cho phép cung cấp dịch vụ cho khách hàng bên ngoài quốc đảo Caribe này.

Những tình tiết cơ bản của vụ việc

Euro Exim Bank đã phát hành tổng cộng 18 L/C cho UOT.

Trong số đó:

• 9 L/C đã được thanh toán đầy đủ;
• 2 L/C chỉ được thanh toán một phần;
• 7 L/C hoàn toàn chưa được thanh toán.

Weifang cho biết số tiền chưa thu hồi là 3,42 triệu USD, chưa bao gồm tiền lãi.

Tại phiên tòa, các bên đã xem xét việc Euro Exim Bank giao bộ chứng từ giao dịch cho UOT trước khi UOT thanh toán cho ngân hàng hoặc cho Weifang.

Theo mô tả của thẩm phán về yêu cầu khởi kiện của Weifang:

“Hệ quả là UOT đã nhận được hàng hóa, trong khi nguyên đơn không còn giữ bộ chứng từ và cũng chưa nhận được tiền thanh toán cho số hàng đã bán.”

Điều khoản đặc biệt là gì?

Tòa án được thông tin rằng Euro Exim Bank đã soạn thảo các L/C có điều khoản quy định ngân hàng chỉ thanh toán cho Weifang “sau khi nhận được tiền thanh toán từ người yêu cầu mở L/C” (upon payment from applicant), tức UOT.

Ngân hàng lập luận rằng đây là một điều khoản ràng buộc nghiêm ngặt của L/C và được ưu tiên áp dụng so với các Quy tắc và Thực hành thống nhất về Tín dụng chứng từ (UCP 600) – bộ quy tắc quốc tế điều chỉnh tín dụng chứng từ.

Lập luận của Weifang

Nhân chứng chuyên gia của Weifang là ông Kim Sindberg, chuyên gia về tín dụng chứng từ và cố vấn kỹ thuật của Ủy ban Ngân hàng thuộc Phòng Thương mại Quốc tế (ICC), đã trình bày rằng:

“Nghĩa vụ của ngân hàng theo một thư tín dụng không nên phụ thuộc vào bất kỳ sự chấp thuận hoặc khoản thanh toán nào từ người yêu cầu mở L/C. Điều này sẽ bị xem là một thông lệ ngân hàng không tốt.”

Theo phần tóm lược lời khai của ông do thẩm phán ghi nhận:

“Một nguyên tắc cơ bản của thư tín dụng là bộ chứng từ không thể được giao cho người yêu cầu mở L/C khi chưa thực hiện thanh toán.”

Nhân chứng duy nhất của Weifang, ông Tan Jian, giám đốc kinh doanh, cho biết ông không kỳ vọng ngân hàng phát hành giao bộ chứng từ cho UOT trước khi thanh toán cho người thụ hưởng. Nếu điều đó xảy ra, theo ông, sẽ chẳng còn ý nghĩa gì khi sử dụng L/C.

Trong quá trình xét xử, người ta phát hiện rằng đối với những L/C đã được thanh toán thành công, Weifang nhận tiền trực tiếp từ UOT thay vì từ ngân hàng, như thông thường vẫn diễn ra trong giao dịch loại này.

Tuy nhiên, ông Tan cho biết tại thời điểm đó ông không biết rằng tiền đang được thanh toán trực tiếp từ khách hàng của mình.

Ông thừa nhận rằng khi khoản thanh toán bị chậm trễ, công ty thường trực tiếp đòi tiền UOT thay vì yêu cầu Euro Exim Bank thanh toán. Bank of China chỉ bắt đầu thúc đẩy việc đòi tiền từ ngân hàng phát hành, kể cả bằng các thư yêu cầu thanh toán chính thức, khi vấn đề thanh toán trở nên nghiêm trọng.

Euro Exim Bank phản hồi như thế nào?

Ngân hàng lập luận rằng đây là một điều khoản ràng buộc nghiêm ngặt của L/C, theo đó việc thanh toán cho Weifang phụ thuộc vào việc ngân hàng nhận được tiền từ UOT.

Vì vậy, ngân hàng cho rằng mình chưa bao giờ có nghĩa vụ thanh toán theo L/C, bởi ngân hàng chưa nhận được tiền từ khách hàng của mình.

Ngân hàng cho biết đây là các L/C trả chậm, quy định thanh toán “45 ngày sau khi xuất trình” (45 days after sight). Theo đó, UOT có 45 ngày kể từ khi nhận được bộ chứng từ để thanh toán cho Euro Exim Bank; sau khi nhận được tiền, Euro Exim Bank mới thanh toán cho Weifang.

Ông Graham Bright, người đứng đầu bộ phận tuân thủ và vận hành của Euro Exim Bank, khai rằng điều khoản “sau khi nhận được tiền thanh toán từ người yêu cầu mở L/C” không phải là điều bất thường trong ngành và có mục đích thương mại hợp lý đối với loại công cụ này.

Nhân chứng chuyên gia của ngân hàng là ông Vincent O’Brien, giám đốc ICC UAE và chuyên gia về tài trợ thương mại chứng từ, cho rằng Weifang có trách nhiệm xem xét từng L/C và quyết định yêu cầu sửa đổi, từ chối L/C hoặc không giao hàng cho đến khi chấp nhận các điều khoản.

Ông cũng lập luận rằng Weifang chưa bao giờ thông báo mong muốn ngân hàng giữ lại bộ chứng từ, không giao cho người mua.

Theo ông, L/C có một điều khoản thay thế nghĩa vụ của ngân hàng theo UCP 600 về việc thông báo cho người thụ hưởng khi ngân hàng giữ lại hoặc hoàn trả bộ chứng từ.

Ông Kaushik Punjani, chủ tịch đồng thời là cổ đông duy nhất của Euro Exim Bank, khai rằng sau khi phát hành L/C, ngân hàng không nhận được tiền từ UOT và cũng không nhận được thông tin gì từ người thụ hưởng. Vì vậy, ngân hàng cho rằng việc thanh toán đã được giải quyết ngoài khuôn khổ L/C.

Ông Punjani cho biết Euro Exim Bank không nhận tài sản bảo đảm đối với các L/C mà phát hành công cụ này trên cơ sở người yêu cầu mở L/C thanh toán.

Tòa án phán quyết như thế nào?

Thẩm phán Cadie St Rose-Albertini bác bỏ yêu cầu khởi kiện của Weifang và đưa ra phán quyết có lợi cho ngân hàng đối với tất cả các vấn đề tranh chấp.

Về cơ bản, thẩm phán không chấp nhận lập luận của Weifang vì công ty đã có cơ hội chất vấn điều khoản “thanh toán khi nhận được tiền từ người yêu cầu mở L/C” nhưng không thực hiện.

Thẩm phán St Rose-Albertini viết:

“Tôi không đồng ý rằng các điều khoản này nên bị bỏ qua chỉ vì chúng làm mất đi bản chất thực sự và mục đích của L/C […] Nguyên đơn có trách nhiệm bảo đảm rằng mình hài lòng với các điều khoản của L/C trước khi giao hàng.”

Bà kết luận rằng việc không làm như vậy khiến nguyên đơn “tự tạo ra hoàn cảnh bất lợi cho chính mình”.

Thẩm phán cũng lưu ý rằng Bank of China đã nêu những quan ngại chưa được xác định cụ thể về các L/C của Euro Exim Bank, nhưng Weifang không tiếp tục theo đuổi những quan ngại đó.

Ngoài ra, việc tất cả các khoản thanh toán thành công đều được thực hiện trực tiếp từ UOT cho Weifang, thay vì thông qua ngân hàng, cũng được xem là bằng chứng xác nhận rằng ngay từ đầu, Weifang và UOT đã hình thành cách thức giao dịch cho phép ngân hàng phát hành giao bộ chứng từ trước khi nhận được tiền thanh toán.

Phản ứng của các bên sau phán quyết

Weifang không phản hồi yêu cầu bình luận của GTR.

Luật sư của công ty, bà Renée St Rose KC, cho biết phán quyết đang bị kháng cáo và phiên xét xử kháng cáo dự kiến diễn ra vào tháng 2 năm 2027.

Ông Ishrat Khan, người đứng đầu bộ phận pháp lý của Euro Exim Bank, cho biết đối với ngân hàng, phán quyết này có ý nghĩa đặc biệt quan trọng trong việc xác nhận hiệu lực của khuôn khổ hợp đồng điều chỉnh các công cụ tài chính liên quan.

Ông nói rằng tòa án đã công nhận các điều khoản thanh toán có liên quan được quy định rõ ràng và thỏa thuận giữa các bên cần được thực hiện theo đúng nội dung đã thống nhất.

Ông nói thêm:

“Ở phạm vi rộng hơn, phán quyết này nhắc nhở rằng các bên tham gia giao dịch thương mại chuyên nghiệp, cũng như ngân hàng thông báo của họ, phải xem xét cẩn thận các điều khoản cụ thể của từng công cụ tài chính, thay vì dựa vào những giả định hình thành từ các mẫu chứng từ thông thường hoặc thông lệ chung của thị trường.”

Lưu ý của người dịch:

Đây là một vụ việc đáng quan tâm đối với giới ngân hàng và tài trợ thương mại. Tuy nhiên, cần phân biệt giữa việc tòa án công nhận hiệu lực của một điều khoản cụ thể trong hợp đồng và việc khẳng định rằng điều khoản đó phù hợp với bản chất, nguyên tắc độc lập của L/C hoặc thông lệ ngân hàng tốt.

Phán quyết sơ thẩm đang bị kháng cáo, dự kiến xét xử vào tháng 2/2027. Vì vậy, chưa nên xem đây là kết luận pháp lý cuối cùng cho mọi trường hợp có điều khoản pay when paid trong L/C.

Người dịch: Nguyễn Hữu Đức

Dịch từ  https://www.gtreview.com/news/global/court-backs-euro-exim-banks-pay-when-paid-lc-clause/